影片再现了古罗马时期，尼罗河皇后克莱奥帕特拉与两个情人之间的爱情故事，在上部中，野心勃勃的埃及女王为了政治目的，与罗马帝国的裘利斯，凯撤联姻，从而建立起横跨欧亚三洲的强大帝国。影片下部中，克莱奥帕特拉又与马克安东尼间发生了暴风雨般的爱情。